一、公司及董事会整体成员保证本预案内容实在、精确、完好，并承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。
二、本次发行完结后，公司运营与收益的改变，由公司自行担任。因本次发行引致的出资危险，由出资者自行担任。
三、本预案是公司董事会对本次发行的阐明，任何与之相反的声明均属不实陈说。
四、出资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业参谋。
五、本预案所述事项并不代表批阅机关关于本次发行相关事项的本质性判别、承认、赞同或核准。本预案所述本次发行相关事项的收效和完结需求取得公司股东大会审议经过、深交所审理经过并取得中国证监会赞同注册的批复。
一、本次发行相关事项现已公司第五届董事会第四十次会议审议经过，需求取得公司股东大会审议经过、深交所审理经过并取得中国证监会赞同注册的批复后方可施行。
本次发行的发行价格为2.10元/股，发行价格不低于定价基准日前20个生意日股票生意均价的80%（定价基准日前20个生意日公司股票生意均价=定价基准日前20个生意日股票生意总额/定价基准日前20个生意日股票生意总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行股票数量为433,000,000股，未超越本次发行前公司总股本的30%，终究以深交所审理经过和中国证监会赞同注册的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项或许因股份回购、职工股权鼓励计划等事项导致公司总股本发生改变，本次发行股票数量将依照不超越本次发行前公司总股本的30%作出相应调整。
五、本次发行方针晶腾达认购的本次发行的股票，自本次发行完毕之日起36个月内不得转让。本次发行完毕后因公司送股、本钱公积金转增股本等原因添加的公司股票亦应恪守上述限售期组织。限售期完毕后，依照中国证监会及深交所的有关规矩施行。
六、本次发行股票征集资金总额估量为909,300,000元，扣除发行费用后将悉数用于弥补流动资金。
七、本次发行完结后，本次发行前公司的结存未分配赢利由新老股东依照本次发行后的股权份额一起享有。
本次发行前，李旭亮、温琦配偶及其一起举动听勤上集团、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权托付协议》，无偿及不行撤销地将其现时算计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票主动归入托付规划）的表决权（占上市公司股本总额的份额为29.84%）仅有、排他地托付给晶腾达行使。其间：勤上集团托付254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮托付88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）的表决权、温琦托付10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）的表决权、李淑贤托付70,546,737股’公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成托付7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权。本次表决权托付收效后，晶腾达持有公司算计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的份额为29.84%，晶腾达取得公司操控权，李俊锋先生成为公司实践操控人。
本次发行完结后，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并算计操控公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实践操控人。
十一、依据《表决权托付协议》，表决权托付期间内，托付方与受托方坚持一起举动联系，一起托付方许诺所托付股票自《表决权托付协议》签署之日起18个月内不对外转让。
十二、依据中国证监会《关于进一步施行上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司在《公司规章》中对赢利分配方针进行了清晰规矩。关于公司赢利分配方针、最近三年现金分红状况以及《未来三年股东报答规划（2021-2023）》等具体状况，详见本预案“第五节 公司赢利分配方针的拟定和施行状况”。
十三、依据《国务院作业厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）的有关规矩，为保护中小出资者利益，公司就本次发行股票对即期报答摊薄的影响进行了剖析，并拟定了具体的添补报答办法，相关主体对公司添补报答办法可以得到实在施行作出了许诺，相关状况详见本预案“第六节 本次发行股票摊薄即期报答剖析”。
公司特此提示出资者注重本次发行摊薄股东即期报答的危险，尽管公司为应对即期报答被摊薄危险而拟定了添补报答办法，且公司控股股东、实践操控人、董事、高档处理人员就实在施行添补即期报答办法做出了相关许诺，但所拟定的添补报答办法不等于对公司未来赢利做出保证，出资者不该据此进行出资抉择计划，出资者据此进行出资抉择计划形成丢失的，公司不承当补偿职责，请宽广出资者留意。
第二节 发行方针的根本状况及附条件收效的股份认购协议内容摘要 ............ 16
二、本次发行后公司财政状况、盈余才能及现金流量的改变状况 ........... 26
一、本次发行摊薄即期报答对公司首要财政方针的影响剖析 .................. 34
《表决权托付协议》 指 《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业处理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权托付协议》
注：本预案的部分算计数与各加数直接相加之和在尾数上或许因四舍五入存在差异。
运营规划：出产和出售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及操控体系、LED院子用品、LED休闲用品、家用小电器、半导体照明通讯、可见光通讯、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅资料、电缆、PVC塑胶资料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED芯片封装及出售，LED技能开发与服务，合同动力处理；照明工程、城市亮化、景象工程的规划、装置、保护；节能服务；货品进出口、技能进出口；社会公共安全设备及器件制作；教育咨询服务；教育交流活动策划、文化艺术活动策划；信息技能范畴内的技能开发、技能咨询、技能服务、技能转让；商务信息咨询服务；软件的开发。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）
2021年3月11日，国家“十四五”规划提出：进步城市才智化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化处理和城市运转一网统管；环绕强化数字转型、智能晋级、交融立异支撑，布局建造信息根底设施、交融根底设施、立异根底设施等新式根底设施；加速5G网络规划化布置，用户普及率进步到56%，推行晋级千兆光纤网络；加速交通、动力、市政等传统根底设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建造。
才智路灯可搭载多项实用功能于一体，既节省和归纳运用城市空间，节省建造本钱，又能掩盖在城市遍地，数量很多且具有“有网、有点、有杆”的特色，是新基建和才智城市建造的重要进口，是5G基站的杰出载体。跟着新基建、才智城市建造、5G商用的蓬勃展开，未来才智路灯职业商场前景宽广。
2021年7月24日中央作业厅、国务院作业厅印发《关于进一步减轻职责教育阶段学生作业担负和校外训练担负的定见》（以下简称“双减方针”）。“双减方针”的一系列方针要求为公司展开带来了严峻的方针妨碍，如：要求现有学科类训练组织一起挂号为非营利性组织，对原存案的线上学科类训练组织，改为批阅制；要求各地坚持从严批阅组织，不再批阅新的面向职责教育阶段学生的学科类校外训练组织，对已存案的线上学科类训练组织全面排查，并按标准从头处理批阅手续，未经过批阅的，撤销原有存案挂号和互联网信息服务事务运营答应证（ICP）；要求学科类训练组织一概不得上市融资，禁止本钱化运作，上市公司不得经过股票商场融资出资学科类训练组织，不得经过发行股份或付呈现金等方法购买学科训练组织财物等等。
“双减方针”出台以来，公司活跃施行，逐渐整理相关事务。到2022年6月10日，公司已将校外教育训练类事务悉数整理完毕，且自此之后不再从事校外教育训练类事务，已全面施行“双减方针”，扫清了公司展开面对的方针妨碍。
1、稳固现有实践操控人对公司的操控权，有利于公司完全脱节原实践操控人的负面影响
因为原实践操控人债款危机、股权质押冻住、诉讼裁定、违法违规等负面事项的影响，公司展开前景遭到了严峻限制。为改变公司展开窘境，2023年4月24日，原实践操控人及其一起举动听不行撤销地将算计享有的公司431,625,528股股票（占公司总股本的29.84%）对应的表决权仅有、排他地授权晶腾达行使。本次表决权托付后，晶腾达取得公司操控权，李俊锋成为公司实践操控人。
本次发行前，晶腾达、李俊锋并未直接或直接持有公司股份，晶腾达、李俊锋对公司的操控权有待进一步稳固。经过本次发行，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本 23.04%），并算计操控公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，晶腾达、李俊锋对公司的操控权将得到稳固，有利于公司完全脱节原实践操控人债款危机、股权质押冻住、诉讼裁定、违法违规等负面事项的晦气影响，推进公司长时刻健康安稳地展开。
本次发行股票征集资金将悉数用于弥补流动资金，有利于进一步增强公司的本钱实力和进步上市公司的质量。后续公司将依托资金优势，在战略布局、事务拓宽、人才引入、研制投入等方面加大投入，然后进步公司的归纳竞赛实力、增强公司的运营才能以及盈余才能。
本次发即将进一步为公司供给资金支撑，有利于进步公司授信水平及融资才能，未来能经过各种融资途径获取低本钱的资金，促进公司构建多层次的融资结构。
本次发行前，晶腾达具有公司29.84%的股票表决权，可以实践操控公司；本次发行完结后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，算计操控公司46.00%的股票表决权，晶腾达将成为公司控股股东
本次向特定方针发行股票的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行选用向特定方针发行股票的方法，公司将在取得深圳证券生意所审理经过，并在中国证监会赞同注册批复的有用期内挑选恰当机会施行。
本次向特定方针发行股票的发行方针为东莞市晶腾达企业处理合伙企业（有限合伙），认购方法为悉数以现金方法认购。
本次向特定方针发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议抉择公告日。
本次发行的发行价格为2.10元/股，发行价格不低于定价基准日前20个生意日股票生意均价的80%（定价基准日前20个生意日公司股票生意均价=定价基准日前20个生意日股票生意总额/定价基准日前20个生意日股票生意总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
其间：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次向特定方针发行股票数量为433,000,000股，未超越本次发行前公司总股本的30%，终究以深圳证券生意所审理经过和中国证监会赞同注册的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项或许因股份回购、职工股权鼓励计划等事项导致公司总股本发生改变，本次发行股票数量将依照不超越本次发行前公司总股本的30%作出相应调整。
发行方针认购的本次向特定方针发行的股票，自本次发行完毕之日起36个月内不得转让。本次发行完毕后因公司送股、本钱公积金转增股本等原因添加的公司股票亦应恪守上述限售期组织。限售期完毕后，依照中国证监会及深圳证券生意所的有关规矩施行。
本次向特定方针发行股票征集资金总额估量为909,300,000元，扣除发行费用后将悉数用于弥补流动资金。
本次向特定方针发行股票完结后，本次发行前公司的结存未分配赢利由新老股东依照本次发行后的股权份额一起享有。
本次向特定方针发行股票的抉择自公司股东大会审议经过之日起12个月内有用。
本次发行的发行方针为晶腾达。本次发行前，晶腾达具有公司29.84%的股票表决权，可以实践操控公司；本次发行完结后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，算计操控公司46.00%的股票表决权，晶腾达将成为公司控股股东。依据《深圳证券生意所股票上市规矩》的有关规矩，晶腾达构成公司相关方，本次发行股票构成相关生意。
公司将严厉依照法令法规以及公司内部规矩施行相关生意的批阅程序。公司董事会在对本次向特定方针发行股票计划进行表决时，相关董事（如有）逃避表决，公司独立董事对本次发行触及相关生意事项宣布独立定见及独立董事前认可定见。在股东大会审议本次向特定方针发行股票相关事项时，相关股东（如有）需求对相关计划逃避表决。
本次发行前，李旭亮、温琦配偶及其一起举动听勤上集团、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权托付协议》，无偿及不行撤销地将其现时算计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票主动归入托付规划）的表决权（占上市公司股本总额的份额为29.84%）仅有、排他地托付给晶腾达行使。其间：勤上集团托付254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮托付88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）的表决权、温琦托付10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）的表决权、李淑贤托付70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成托付7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权。
持股数量 持股份额 表决权股份数量 表决权份额 持股数量 持股份额 表决权股份数量 表决权份额
本次表决权托付收效后，晶腾达持有公司算计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的份额为29.84%，晶腾达取得公司操控权，李俊锋先生成为公司实践操控人。
依据公司第五届董事会第四十次会议抉择，公司拟向特定方针晶腾达发行433,000,000股股票（终究以深交所审理经过和中国证监会赞同注册的发行数量为准）。
持股数量 持股份额 表决权股份数量 表决权份额 持股数量 持股份额 表决权股份数量 表决权份额
本次发行完结后，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并算计操控公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实践操控人。
公司股本总额超越4亿元。本次发行完结后，公司社会大众股东算计持股份额将不低于公司总股本的10%，公司仍满意《公司法》《证券法》及《上市规矩》等法令法规规矩的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权散布不具有上市条件。
在中国证监会赞同注册后，公司将向深交所和中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司请求处理股票发行、挂号和上市事宜，完结本次向特定方针发行股票悉数呈报赞同程序。
运营规划：一般项目：企业处理；企业处理咨询；以自有资金从事出资活动；作业服务；商业归纳体处理服务；信息咨询服务（不含答应类信息咨询服务）。（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）
晶腾达树立于 2021年8月26日，到本预案公告日，晶腾达树立不满三年，暂无相关财政数据。
晶腾达本次认购资金悉数来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在胶葛，不存在对外揭露征集资金取得认购资金的景象。
本次发行前，晶腾达已操控上市公司。除前述联系外，晶腾达本次认购资金不存在直接或直接运用上市公司及其相关方资金的景象；不存在上市公司及其控股股东、实践操控人、首要股东作出保底保收益或许变相保底保收益许诺，以及直接或经过利益相关方供给财政赞助或许其他补偿的景象；不存在经过与上市公司的财物置换或其他生意取得资金的景象。
晶腾达本次认购资金不归于运用本次发行取得股份向银行等金融组织质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化规划产品、分级收益等结构化组织、结构化融资等景象，不存在承受别人托付代为认购、代别人出资受托持股、信任持股及其他代持景象。
上市公司不存在直接或经过利益相关方向晶腾达供给财政赞助或补偿的景象，不存在经过财物置换或其他生意向晶腾达供给资金的景象，不存在向晶腾达作出保底保收益或变相保底保收益许诺的景象。
（六）发行方针及其董事、监事、高档处理人员最近五年遭到处分、触及诉讼的状况
晶腾达及其董事、监事、高档处理人员最近5年未受过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，未触及与经济胶葛有关的严峻民事诉讼或裁定。
（七）本次发行完结后，发行方针及其控股股东、实践操控人所从事事务与上市公司事务间的同业竞赛以及相关生意状况
公司现在首要从事半导体照明事务，晶腾达实践操控人李俊锋及其操控的企业或其担任董事、高档处理人员的企业不存在从事半导体照明事务的状况。本次发行完结后，晶腾达、李俊锋与公司不存在同业竞赛。
本次发行完结后，晶腾达、李俊锋不会因本次发行与公司发生新的相关生意。如后续因事务需求发生相关生意事项，两边将在相等、自愿的根底上，依照有关法令法规的要求，施行相应的法定程序和信息宣布职责，实在保护上市公司及中小出资者的合法利益。
（八）本次发行预案宣布前24个月内发行方针及其控股股东、实践操控人与上市公司之间的严峻生意状况
本次发行预案宣布前24个月内发行方针晶腾达及其实践操控人李俊锋与上市公司之间不存在直接的严峻生意，发行方针的实践操控人李俊锋直系亲属操控的企业与上市公司之间存在严峻生意。
2020年12月11日，上市公司举行第五届董事会第九次会议审议经过《关于全资子公司签署的计划》。上市公司的全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）、勤上光电的全资子公司广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广东勤上”）与东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）一起签署《股权及债款转让协议》，约好将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债款转让给晶丰置业，生意价格为20,136.48万元。勤上光电于2020年12月21日、2021年12月28日和2022年12月29日别离收到晶丰置业缴付的转让款10,269.61万元、1,812.28万元和8,054.59万元。
因为勤上光电转让原有部属公司股权完结后，广东勤上仍与勤上光电存在9,941.50万元的告贷，导致上市公司被迫形成对兼并报表规划以外公司供给财政赞助的景象，本质为上市公司对原部属公司告贷的连续。为处理广东勤上欠勤上光电来往款的问题，并支撑广东勤上的运营展开，上市公司于2021年12月29日举行第五届董事会第二十一次会议审议经过《关于全资子公司签署的计划》。勤上光电、晶丰置业与广东勤上一起签署《债款转股权协议》，将勤上光电持有的广东勤上 9,941.50万元债款和晶丰置业持有的广东勤上14,912.25万元债款转为勤上光电和晶丰置业对广东勤上的股权。
到本预案公告日，相关生意事项已完结，且晶丰置业在生意过程中不存在违约状况。
除前述严峻生意状况外，本次发行预案宣布前24个月内发行方针晶腾达及其实践操控人李俊锋与上市公司之间不存在其他严峻生意。
公司已与本次发行股票的发行方针晶腾达签订了《附条件收效的股份认购协议》，协议的首要内容如下：
本次发行股票的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会抉择公告日，发行价格（认购价格）为2.10元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个生意日上市公司股票生意均价的80%（定价基准日前20个生意日股票生意均价=定价基准日前20个生意日股票生意总额/定价基准日前20个生意日股票生意总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日（即将本次发行的新股挂号于乙方的A股证券账户之日，下同） 期间，若上市公司发生派息、送股、本钱公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。
乙方拟认购本次发行股票数量为433,000,000股，未超越本次发行前上市公司总股本的30%，终究以深圳证券生意所审理经过和中国证监会赞同注册的发行数量为准，认购金额为909,300,000元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若因上市公司发生派息、送股、本钱公积转增股本等除息、除权事项或许因股份回购、职工股权鼓励计划等事项导致上市公司总股本发生改变，本次发行数量（认购数量）将依照不超越本次发行前上市公司总股本的30%作出相应调整。
乙方赞同在本次发行现已取得深圳证券生意所审理经过和中国证监会赞同注册且收到上市公司宣布的《缴款告诉书》后十五个作业日内，将本协议约好的认购资金一次性划入保荐组织（主承销商）指定的账户。
本协议自两边法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起树立，自下列条件悉数成果之日起收效：
在本协议树立后，两边均应活跃尽力，为本合同收效的先决条件的满意和成果创造条件，任何一方违背本合同的规矩并形成其它方丢失的，应承当补偿职责。非因合同两边的原因致使本合同不能收效的，两边均不需求承当职责。
两边之间发生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争辩，应首要经过友爱洽谈的方法处理。如在争议发生之日起30日内，仍不能经过洽谈处理的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
除有关发生争议的条款外，在争议的处理期间，不影响本协议其他条款的有用性或继续施行。
本协议部分条款依法或依本协议的规矩停止效能或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效能。
除不行抗力要素外，任何一方如未能施行其在本协议项下之职责或许诺或所作出的陈说或保证失实或严峻有误，则该方应被视作违背本协议。
乙方未能按本协议约好付出认购资金的，每逾期一天须按敷衍未付金额的1‰向甲方付出违约金，逾期30天仍未能悉数付出认购资金的，甲方有权视状况免除本协议。
违约方应依本协议约好和法令规矩向守约方承当违约职责，补偿守约方因其违约行为而遭受的一切丢失（包含为避免丢失而开销的诉讼费、律师费、差旅费及其他合理费用）。
因有关法令、法规、规章、方针或监管的原因，导致认购方针终究认购数量与甲方相关董事会抉择公告或本协议约好的数量有差异的，甲方将不承当发行缺乏的职责，不视为甲方违背本协议的约好。甲方将依据中国证监会实践赞同注册发行的股份数量调整乙方认购数量。
本次发行股票因为不行抗力或许两边以外的其他客观原因而不能施行，经两边洽谈一起，可以停止本协议。
两边依约施行完毕本协议项下悉数职责，且乙方完结本次发行认购股份挂号，本协议停止。
本次发行征集资金总额估量为909,300,000元，扣除发行费用后将悉数用于弥补公司流动资金。
公司原实践操控人及其一起举动听所持公司股份均已悉数被司法冻住，经过表决权托付取得公司操控权的晶腾达、李俊锋并未直接或直接持有公司股份，有必要经过参与公司向特定方针发行股票进一步稳固其操控权。向特定方针发行股票是契合公司现状的安稳公司操控权的途径，有利于公司完全脱节原实践操控人债款危机、股权质押冻住、诉讼裁定、违法违规等负面事项的晦气影响，推进公司长时刻健康安稳地展开。
公司在主营事务方面，已全面聚集才智照明范畴。一般才智城市项目存在周期长、投入大、应收款结算缓慢等景象，归于资金密集型的职业，需求较多的营运资金支撑以满意项目事务扩展和新商场布局。跟着事务规划不断扩展，运营对营运资金需求量将继续添加。本次发行征集资金到位后将进一步进步公司本钱实力，满意公司继续展开的需求，为完结公司展开战略供给资金保证。经过本次发行征集资金弥补流动资金，也将有用推进公司事务添加，进步整体盈余才能，有助于实在进步上市公司质量。
2）除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司；
3）征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性。
（2）本次征集资金契合《上市公司证券注册处理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确认融资规划，本次征集资金首要投向主业”的规矩
本次向特定方针发行股票数量未超越本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会抉择日距离前次征集资金到位日已超越18个月，本次发行契合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规矩的适用定见——证券期货法令适用定见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确认融资规划’的了解与适用”的要求。
本次向特定方针发行股票由董事会确认发行方针，可以将征集资金悉数用于弥补流动资金，本次征集资金运用契合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规矩的适用定见——证券期货法令适用定见第18号》“五、关于征集资金用于补流还贷怎么适用第四十条‘首要投向主业’的了解与适用”的要求。
到本陈述日，公司已不再运营校外学科类教育训练事务，其他教育事务没有实践展开运营，故不存在办学违背“双减方针”规矩的景象。公司其他教育事务为全资孙公司上海澳展出资咨询有限公司正在上海奉贤区筹建的新校园，拟办校园不归于校外学科类教育训练事务，依据公司规划，未来办学方向将为职业教育或其它契合相关法令法规和“双减方针”规矩的方向。此外，公司许诺本次征集资金不投向教育事务，不投向正在上海奉贤区筹建的新校园。综前所述，公司教育事务的现状和未来组织以及本次征集资金投向契合“双减方针”的相关要求。
公司已严厉遵循上市公司的处理标准树立了以法人处理结构为中心的现代企业准则，并经过不断改进和完善，形成了较为标准的公司处理体系和完善的内部操控环境。
在征集资金处理方面，公司依照监管要求树立了《征集资金运用处理办法》，对征集资金的存储、运用、改变、处理与监督等进行了清晰规矩。本次发行征集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对征集资金的存储及运用，以保证征集资金得到合理标准地运用，防备征集资金运用危险。
本次发即将稳固现有实践操控人对公司的操控权，有利于公司完全脱节原实践操控人债款危机、股权质押冻住、诉讼裁定、违法违规等负面事项的晦气影响，推进公司长时刻健康安稳地展开。
本次发即将进一步为公司供给资金支撑，有利于增强公司本钱实力，扩展公司净财物规划，进步公司授信水平及融资才能，拓宽融资途径，构建多层次融资结构。
本次发行征集资金扣除发行费用后拟悉数用于弥补流动资金，不触及出资项目报批事项。
综上所述，本次征集资金的到位和投入运用，有利于进步公司整体竞赛实力，增强公司可继续展开才能。本次征集资金运用用处契合相关方针和法令法规，不存在违背“双减方针”等有关产业方针的状况，契合公司及整体股东的利益，具有必要性和可行性。
一、本次发行后公司事务及财物、公司规章、股东结构、高管人员结构、事务结构改变状况
本次发行股票征集资金在扣除发行费用后，将悉数用于弥补流动资金。公司本次发行股份，有利于进步公司净财物规划，为公司运营活动供给必要的资金支撑，进一步进步公司的抗危险才能、继续运营才能和职业竞赛才能，夯实公司职业位置。
本次发行不触及财物或股权收买事项。本次发行完结后，依照有利于上市公司可继续展开、有利于整体股东利益的准则，不扫除上市公司主营事务将恰当调整的或许性。如依据上市公司实践状况，需求谋划相关事项，公司将严厉依照相关法令法规的要求，施行相应的法令程序以及信息宣布职责。
本次发行完结后，公司股本将相应添加，公司将依照发行的实践状况对公司规章中与股本相关的条款进行修正，并处理工商改变挂号。
本次发行完结后，晶腾达将成为公司控股股东，晶腾达、李俊锋对公司的操控权将得到稳固，有利于公司完全脱节原实践操控人债款危机、股权质押冻住、诉讼裁定、违法违规等负面事项的晦气影响，推进公司长时刻健康安稳地展开。
公司第五届董事会、监事会的任期已于2023年3月26日届满。公司于2023年3月11日宣布了《关于公司董事会、监事会延期换届的提示性公告》，鉴于公司新一届董事会、监事会的换届筹备作业没有完结，为坚持公司董事会、监事会作业的连续性及安稳性，公司董事会、监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会及高档处理人员的任期亦相应顺延。
依据《表决权托付协议》，晶腾达有权对公司现任董事、监事、高档处理人员进行调整，具体调整组织如下：晶腾达提名6名董事（其间非独立董事5名，独立董事1名）；晶腾达提名2名股东代表监事；总经理由晶腾达提名的人选担任，其他高档处理人员根本保持安稳。到本预案公告日，晶腾达没有清晰其所引荐董事、监事及高档处理人员提名人的具体人选。
公司将活跃推进董事会、监事会换届选举作业，并及时施行相应信息宣布职责。在换届选举作业完结之前，公司第五届董事会、监事会整体成员及高档处理人员将依照相关法令、行政法规和《公司规章》等相关规矩继续施行董事、监事及高档处理人员勤勉尽责的职责和职责。
本次发行股票征集资金在扣除发行费用后拟悉数用于弥补流动资金，公司事务收入结构不会发生严峻改变。
本次发即将进一步为公司供给资金支撑，有利于增强公司本钱实力，扩展公司净财物规划，进步公司授信水平及融资才能，拓宽融资途径，构建多层次融资结构。
公司在主营事务方面，已全面聚集才智照明范畴。一般才智城市项目存在周期长、投入大、应收款结算缓慢等景象，归于资金密集型的职业，需求较多的营运资金支撑以满意项目事务扩展和新商场布局。跟着事务规划不断扩展，运营对营运资金需求量将继续添加。本次发行征集资金到位后将进一步进步公司本钱实力，满意公司继续展开的需求，为完结公司展开战略供给资金保证。经过本次发行征集资金弥补流动资金，也将有用推进公司事务添加，进步整体盈余才能。
本次发行完结后，因为发行方针以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅添加；本次征集资金用于弥补流动资金将有助于公司缓解运营性现金流压力，添加事务拓宽才能。
三、本次发行后公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关生意及同业竞赛等改变状况
本次发行前，晶腾达已取得公司操控权，李俊锋先生为公司实践操控人；本次发行完结后，晶腾达将成为公司控股股东，实践操控人仍为李俊锋先生。
本次发行完结后，公司与晶腾达及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关生意及同业竞赛状况均不会发生严峻改变。
四、本次发行后公司资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，或上市公司为控股股东及其相关人供给担保的景象
上市公司不存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，也不存在上市公司为控股股东及其相关人供给担保的景象，上市公司亦不会因本次发行发生上述景象。上市公司将严厉施行国家有关法令法规，避免相关方非运营性资金占用和违规担保行为，保护出资者利益。
本次发行完结后，公司的净财物规划将添加，财物负债率将有所下降，财物负债结构将愈加稳健，抗危险才能将进一步增强。公司不存在经过本次发行而很多添加负债（包含或有负债）的状况。
本次发行需求取得公司股东大会审议经过、深交所审理经过并取得中国证监会赞同注册的批复后方可施行。本次发行能否取得审议经过、审理经过或批复，以及取得审议经过、审理经过或批复的时刻均存在必定的不确认性。
本次发行征集资金到位后，公司的总股本和净财物将会相应添加，本次发行股票征集资金悉数用于弥补流动资金，假如公司未来事务规划和净赢利未能发生相应起伏的添加，每股收益等方针将呈现必定起伏的下降，本次征集资金到位后股东即期报答存在被摊薄的危险。
本次发行征集资金到位后，公司净财物将有大幅添加，本次发行股票征集资金悉数用于弥补流动资金，征集资金发生经济效益存在必定的不确认性和时刻差。假如公司未来事务规划和净赢利未能发生相应起伏的添加，净财物收益率方针将呈现必定起伏的下降。
公司现行《公司规章》规矩的赢利分配方针契合《关于进一步施行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规的要求，首要内容如下：
公司施行继续、安稳、可续的赢利分配方针，公司的赢利分配应当注重对出资者的合理报答，着眼于公司的久远和可继续展开，依据公司赢利状况和出产运营展开实践需求，结合对出资者的合理报答、股东要求和志愿、社会资金本钱、外部融资环境等状况，在累计可分配赢利规划内拟定当年的赢利分配计划。
公司存在股东违规占用公司资金状况的，公司应当扣减该股东所分配的现金盈余，以归还其占用的资金。
赢利分配方针由公司董事会拟定，经公司监事会审议经往后提交公司股东大会赞同。
因为外部运营环境或许本身运营状况发生较大改变而需对赢利分配方针进行调整的，由公司董事会提出，经公司监事会审议经往后提交公司股东大会审议赞同。
董事会拟定或调整赢利分配方针时应充分考虑和听取股东（特别是大众出资者）、独立董事和外部监事的定见。调整赢利分配方针的提案中应具体证明并阐明原因，调整后的赢利分配方针不得违背中国证监会和深圳证券生意所的有关规矩。
公司董事会对赢利分配方针或其调整事项作出抉择，必须经整体董事的过半数经过。独立董事应当对赢利分配方针宣布独立定见。
公司监事会对赢利分配方针或其调整事项作出抉择，必须经整体监事的过半数经过，其间投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。
公司股东大会对赢利分配方针或其调整事项作出抉择，必须经到会会议的股东所持表决权过半数经过，如调整或改变本规章确认的现金分红方针的，应经到会股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过。公司股东大会审议赢利分配方针调整事项时，应当组织经过网络投票体系等方法为中小出资者参与股东大会供给便当。
赢利分配的方法：公司股利分配的方法首要包含现金、股票以及现金与股票相结合三种。
赢利分配的期限距离：公司在契合赢利分配的条件下，应当每年度进行赢利分配，也可以进行中期现金分红。
现金分红的具体条件：公司当年完结盈余，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无严峻出资计划或严峻现金开销发生，公司将采纳现金方法分配股利。严峻出资计划或严峻现金开销指公司未来十二个月拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超越公司最新一期经审计净财物的50%，且超越5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计总财物的30%。
现金分红份额：在满意现金分红的条件下，公司每年以现金方法分配的赢利不少于该年完结的可分配赢利的百分之十。
发放股票股利的具体条件：公司快速添加，而且董事会以为公司股票价格与公司股本规划不匹配时，可以在施行上述现金股利分配的一起，发放股票股利。
若公司年度盈余但董事会未提呈现金赢利分配预案的，董事会应在定时陈述中具体阐明未提呈现金赢利分配的原因、未用于现金赢利分配的资金留存公司的用处和运用计划，独立董事应当对此赢利分配预案宣布独立定见并宣布。公司在举行年度股东大会审议未提呈现金分配的赢利分配计划时除供给现场会议外，应一起向股东供给网络方法的投票途径。
公司以现金为对价，选用要约方法、会集竞价方法回购股份的，当年已施行的回购股份金额视同现金分红金额，归入该年度现金分红的相关份额核算。
公司留存未分配赢利首要用于对外出资、收买财物、购买设备等严峻出资及现金开销，以及日常运营所需的流动资金，逐渐扩展出产运营规划，优化企业财物结构和财政结构、促进公司高效的可继续展开，施行公司展开规划方针，终究完结股东利益最大化。
公司至少每三年从头审理一次公司《未来三年股东报答规划》，并依据公司即时收效的赢利分配方针对报答规划作出相应修正，确认该时段的公司分红报答规划。公司拟定未来三年股东报答规划，由董事会向股东大会提交计划进行表决，独立董事对此宣布独立定见，经监事会审议经往后提交股东大会审议，并需经到会股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过。”
为树立和健全公司的股东报答机制，添加赢利分配方针抉择计划透明度和可操作性，实在保护大众出资者合法权益，依据中国证监会《关于进一步施行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发〔2012〕37号）及《公司规章》等相关规矩，归纳考虑公司盈余才能、运营展开规划、股东报答、社会资金本钱以及外部融资环境等要素，公司于2021年4月29日举行第五届董事会第十七次会议审议经过并宣布了《未来三年股东报答规划（2021-2023年）》如下：
公司施行继续、安稳、可续的赢利分配方针，公司的赢利分配应当注重对出资者的合理报答，着眼于公司的久远和可继续展开，依据公司赢利状况和出产运营展开实践需求，结合对出资者的合理报答、股东要求和志愿、社会资金本钱、外部融资环境等状况，在累计可分配赢利规划内拟定当年的赢利分配计划。
公司股东报答规划结合公司实践状况，并经过多种途径充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的定见，施行活跃、继续、安稳的赢利分配方针。
公司在契合赢利分配的条件下，应当每年度进行赢利分配，也可以进行中期现金分红。
公司当年完结盈余，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无严峻出资计划或严峻现金开销发生，公司将采纳现金方法分配股利：公司每年以现金方法分配的赢利不少于该年完结的可分配赢利的10%；2021年-2023年公司以现金方法累计分配的赢利不少于最近三年完结的年均可分配赢利的30%。
严峻出资计划或严峻现金开销指公司未来十二个月拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超越公司最新一期经审计净财物的50%，且超越5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计总财物的30%。
（四）存在股东违规占用公司资金状况的，公司应当扣减该股东所分配的现金盈余，以归还其所占用的资金。
（一）公司在每个会计年度完毕后，由公司董事会结合具体运营数据，充分考虑公司盈余规划、现金流量状况、展开阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的定见，拟定年度或中期分红计划，并经公司股东大会表决经往后施行。
（二）公司应经过多种途径充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的定见。
（三）公司年度盈余但未提呈现金赢利分配预案的，公司董事会应当在年度定时陈述中具体阐明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用处和运用计划，独立董事对此宣布独立定见并揭露宣布。
（四）因国家法令法规和证券监管部分对上市公司的分红方针公布新的规矩或公司因外部运营环境、本身运营状况发生严峻改变而需调整分红方针的，由公司董事会提出，经公司监事会审议经往后提交公司股东大会审议赞同。
调整赢利分配方针的提案中应具体证明并阐明原因，调整后的赢利分配方针不得违背中国证监会和深圳证券生意所的有关规矩。
公司董事会对赢利分配方针或其调整事项作出抉择，必须经整体董事的过半数经过。独立董事应当对赢利分配方针宣布独立定见。
公司监事会对赢利分配方针或其调整事项作出抉择，必须经整体监事的过半数经过，其间投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。
公司股东大会对赢利分配方针或其调整事项作出抉择，必须经到会会议的股东所持表决权过半数经过，如调整或改变本规章确认的现金分红方针的，应经到会股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过。公司股东大会审议赢利分配方针调整事项时，应当组织经过网络投票体系等方法为中小出资者参与股东大会供给便当。
第五条 本规划未尽事宜，依照相关法令法规、标准性文件及《公司规章》规矩施行。本规划由公司董事会担任解说，自公司股东大会审议经过之日起施行。
公司本次发行拟征集资金总额估量为909,300,000元。本次发行完结后，公司总股本将有必定起伏添加。现就本次发行完结后，公司每股收益的改变状况剖析如下：
（1）假定本次发行于2023年6月施行完结并取得征集资金（本次发行完结时刻仅为测算所用，终究以实践发行完结时刻为准）。
（2）假定本次发行股票数量依照433,000,000股核算，该发行股票数量仅为估量，终究以取得中国证监会注册后实践发行股票数量为准。
（4）未考虑本次发行征集资金到账后，对公司出产运营、财政状况（如财政费用、征集资金出资项目产收效益）等的影响。
（5）未考虑除本次发行股数和2023年2月回购刊出59,661,376股股票之外的其他要素对股本的影响。
（6）依据2023年1月31日发布的《2022年度成绩预告》，公司2022年度完结归归于上市公司股东的净赢利为盈余2,600.00万元至3,900.00万元，完结归归于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利为亏本 17,500.00万元至16,200.00万元。假定2023年度完结归归于上市公司股东的净赢利和归归于上市公司股东扣除非经常性损益的净赢利以2022年度成绩预告数据为根底，别离取上下限均值为3,250.00万元和-16,850.00万元。（此假定仅用于核算本次发行对首要方针的影响，不代表公司对2023年运营状况及趋势的猜测或判别）。
特别提示，上述假定仅为测算本次生意摊薄即期报答对公司首要财政方针的影响，不是对公司未来运营成绩的猜测，也不等于对公司未来赢利做出保证。出资者不该据此进行出资抉择计划，出资者据此进行出资抉择计划形成丢失的，公司不承当补偿职责。
依据上述假定的前提下，本次发行摊薄即期报答对公司首要财政方针的影响比照如下：
注：每股收益依据《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第9号—净财物收益率和每股收益的核算及宣布》的有关规矩进行核算。
本次发行征集资金到位后，公司的总股本和净财物将会相应添加，本次发行股票征集资金悉数用于弥补流动资金，假如公司未来事务规划和净赢利未能发生相应起伏的添加，每股收益等方针将呈现必定起伏的下降，本次征集资金到位后股东即期报答存在被摊薄的危险。敬请宽广出资者理性出资，并留意出资危险。
本次发行的必要性与合理性请拜见本预案“第三节 董事会关于本次征集资金运用的可行性剖析”之“二、本次征集资金的必要性和可行性剖析”。
考虑到本次发行对普通股股东即期报答摊薄的影响，保护出资者利益，添补本次发行或许导致的即期报答削减，公司许诺将采纳多项办法保证征集资金有用运用，有用防备即期报答被摊薄的危险，并进步未来的报答才能。公司拟定添补报答办法不等于对公司未来赢利做出保证，出资者不该据此进行出资抉择计划，出资者据此进行出资抉择计划形成丢失的，公司不承当补偿职责。
为标准征集资金的处理和运用，保证本次发行征集资金专项用于征集资金出资项目，公司现已依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册处理办法》《深圳证券生意所股票上市规矩》《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》等法令法规的规矩和要求，结合公司实践状况，拟定并完善了本公司的征集资金处理准则，清晰规矩公司对征集资金选用专户专储、专款专用的准则，以便于征集资金的处理和运用以及对其运用状况加以监督。本次发行征集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对征集资金进行专项存储、保证征集资金用于指定项目、定时对征集资金进行内部审计、合作监管银行和保荐组织对征集资金运用的查看和监督，以保证征集资金合理标准运用,合理防备征集资金运用危险。
公司将进一步加强质量操控，继续优化事务流程和内部操操控度，对各个事务环节进行标准化处理和操控。在日常运营处理中，加强对收购、出产、出售、研制等各个环节的处理，进一步推进本钱操控作业，进步公司财物运营功率，下降公司营运本钱，然后进步公司盈余才能。公司将充分运用本次征集资金的杰出关键，进一步优化本身本钱结构，改进本身内部运营处理功率，增强公司竞赛力。
公司拟经过展开公司主营事务、进步整体竞赛力活跃应对职业改变和应战，增厚未来收益，完结公司展开方针，以添补股东报答。公司将进一步加强资源的优化装备，掌握职业展开机会，经过拓宽海外商场和大力展开国内才智城市事务来推进半导体照明事务的展开，一起加速上海奉贤校园的建造作业，尽早投入运营，一起推进成绩添加，进步公司盈余才能。
公司依照相关法令法规的规矩，在《公司规章》中清晰和完善公司赢利分配的准则和方法，完善公司赢利分配的抉择计划程序和机制，树立健全有用的股东报答机制。未来，公司将严厉施行公司分红方针，在契合赢利分配条件的状况下，活跃对股东给予报答，下降本次发行对公司即期报答的摊薄，保证公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为保证公司本次发行股票摊薄即期报答添补办法可以得到实在施行和保护中小出资者利益，本次发行完结后，公司控股股东晶腾达、实践操控人李俊锋就公司本次发行摊薄即期报答采纳添补办法作出了如下许诺：
1、在继续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实践操控人期间，不会越权干涉公司的运营处理活动，不会侵吞公司利益。
2、若违背上述许诺给公司或许股东形成丢失的，本单位/自己将依法承当弥补职责。
3、作为添补报答办法相关职责主体之一，本单位/自己若违背上述许诺或拒不施行上述许诺，本公司赞同依照中国证监会和深圳证券生意所等证券监管组织依照其指定或发布的有关规矩、规矩，对本单位/自己做出相关处分或采纳相关处理办法。
为保证公司本次发行股票摊薄即期报答添补办法可以得到实在施行和保护中小出资者利益，公司整体董事、高档处理人员就公司本次发行摊薄即期报答采纳添补办法作出如下许诺：
1、自己许诺不无偿或以不公正条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害公司利益；
4、自己许诺由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答办法的施行状况相挂钩；
5、若公司后续推出股权鼓励方针，自己许诺股权鼓励计划的行权条件与公司添补报答办法的施行状况相挂钩；
6、本许诺函出具日后，如中国证券监督处理委员会、深圳证券生意所等证券监督组织就添补报答办法及其许诺作出另行规矩或提出其他要求的，自己许诺到时将依照最新规矩出具弥补许诺；
7、作为添补报答办法相关职责主体之一，自己若违背上述许诺或拒不施行上述许诺，自己赞同依照中国证券监督处理委员会和深圳证券生意所等证券监管组织其发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处分或采纳相关处理办法；
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